（原标题：透视合规：2024年度A股上市公司信息公开披露监管情况概览与合规建议）
毕业于复旦大学，主要执业领域为证券、并购重组及反垄断业务，徐律师具有多年的境内外上市、上市公司重大资产重组及控制权收购、上市公司再融资、合规以及经营者集中申报等方面的法律服务经验，曾负责牵头承办多家大规模的公司的并购重组项目;业务涉及生物医药、半导体、新能源、消费与零售等行业。
在资本市场中，信息公开披露是上市公司和投入资金的人沟通的重要桥梁，也是投资的人了解公司经营状况并作出投资决策的核心依据，其真实性、准确性、完整性与及时性必然的联系到市场的公平性。随着我们国家A股长期资金市场迈向高水平发展的新征程，2024年证券执法工作力度与深度明显地增强。从违规原因来看，上市公司信息公开披露已成为证券监督管理部门的重点执法领域。璟和长期致力于证券合规工作，深刻理解上市公司在信息公开披露工作中所面临的诸多挑战与困境。本文通过对2024年A股上市公司信息公开披露违规监管案例的梳理，结合监管政策，分析上市公司在信息公开披露方面常见的高频雷区，希望可以为上市公司加强信息公开披露合规工作提供有益参考。
自2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》（下称新“国九条”）发布以来，“从严从快从重”成为近年监管态势主基调。新“国九条”要求加强信息公开披露监管，严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角。同时，监管部门发布《关于加强上市公司监督管理的意见（试行）》等系列配套监管文件，明确加大行政、民事、刑事全方位立体化追责（下称“立体追责”）力度，加强行政执法和刑事司法衔接（下称“行刑衔接”），在该趋势下，信息公开披露违法违规案件只要符合立案追诉标准，则大概率将被移送刑事。2024年7月5日，中国证监会新闻发言人就《关于进一步做好长期资金市场财务造假综合惩防工作的意见》回答了记者提问，其表示在立法层面上，推动修订《证券法》，对信披违规的公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅度的提高至1000万元、500万元；《刑法修正案（十一）》将信息公开披露违规的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。在2024年陆家嘴论坛上，证监会主席吴清强调将强化对信息公开披露违反相关规定的行为的打击力度。具体措施包括构建综合惩防体系，实施立体追责，完善线索发现机制，从重从快处罚违法案件，压实中介机构责任，并推动民事赔偿机制等。2025年1月17日，证监会发布了《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称“《裁量规则》”），自2025年3月1日起施行，《裁量规则》落实了“立体追责”和“行刑衔接”，明确了行政处罚的裁量阶次与情节，统一了裁量标准，为公平开展常态化行政执法工作提供制度保障。
此外，从近五年信息公开披露违规的行政处罚案例来看，监管部门自2023年以来就开始对信息公开披露违法违反相关规定的行为保持高压态势，从下图能够准确的看出因信息公开披露违法而被行政处罚的公司数量整体呈现上升的趋势，且2023年被处罚的公司数量与前两年的累计数量几乎持平。
这些举措清晰地表明，监督管理的机构对于上市公司信息披露的监管态势日益严格，充足表现了维护市场秩序、保护投资者权益的坚定决心。能预见2025年，执法力度将持续强化，但处罚周期可能相应缩短，同时，案件刑事移送的可能性将明显提升，投资者发起民事索赔的情况也将增多，这无疑将对上市公司信息公开披露的合规性提出更高要求。
截至2024年12月31日，2024年整年A股市场共有1257家上市公司涉及信息公开披露违规，平均每月有数百家上市公司违反信息公开披露规定1。
笔者通过公开渠道对上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所2024年下半年出具的监管文件进行了不完全统计，因信息披露违规，上市公司及/或相关方（相关方包括实际控制人、控制股权的人、持股5%以上股东、董监高，下同）共收到288份监管文件2，包括纪律处分及监管措施等，各监管类型情况如下：
根据信息披露的根本原则，有关信息披露义务人应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。以该原则区分信息公开披露违规类型，可以分为五类，信息公开披露不及时、信息公开披露不准确、信息公开披露不完整、信息披露不真实、信息披露不公平。
以前述上市公司及/或相关方288份证券交易所出具的监管文件作为分析样本（以下简称“样本”），“信息披露不及时”是最易触碰信息披露监管雷区的类型，有198例，占比高达50.64％；“信息披露不准确”次之，有137例；“信息披露不完整”有31例；“信息披露不线例；“信息披露不公平”有3例。
注：因部分案例同时涉及多项信息披露违规问题，故各违规类型数量合计超过样本案例总数。
在198例信息披露不及时的样本案例中，“未及时披露关联交易及/或关联方非经营性资金占用”为触发违规最多的情形，其次为“未及时披露业绩预告（快报）及更正公告”，具体情形见下图：
2023年1月至2023年9月，上市公司ZBD控制股权的人CDJT因未按时偿还向哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司的借款累计8,000万元，导致2023年上述三家公司在与上市公司的业务合作中未按合同约定供货，实质构成ZBD代控制股权的人向相关方偿还借款，形成控制股权的人非经营性占用上市公司资金。此外，2024年1月，为解决控制股权的人资金占用等问题，ZBD与控制股权的人及三家公司签订了《代为清偿协议》，约定由控股股东代三家公司向ZBD清偿往来款，偿还占用资金，迟至2024年2月23日CDJT才将占用资金及利息累计8700余万元归还上市公司。上述关联交易未按规定履行审议程序和信息公开披露义务，ZBD迟至2024年4月29日才召开董事会补充审议通过该交易并披露。
监管机构觉得上市公司存在非经营性资金占用，且相关关联交易未按规定履行审议程序和信息公开披露义务。控制股权的人CDJT违反诚实信用原则，违规占用上市公司资金，损害公司的独立性，且其未及时向上市公司报告关联交易事项。
2024年1月30日，JZYG披露《2023年年度业绩预告》，预计公司2023年度归母净利润区间为100万元到800万元，扣非后归母净利润区间为-800万元到-100万元，2024年2月24日，披露《2023年年度业绩预告更正公告》，将归母净利润更正为1181.70万元，将扣非后归母净利润更正为304.62万元。同日，披露《2023年度业绩快报》：公司2023年度实现营业总收入3.09亿元，盈利537.45万元，总利润1136.04万元。2024年4月30日披露《2023年度业绩快报更正公告》：公司2023年度营业总收入更正为2.75亿元，盈利更正为-704.69万元，总利润更正为-106.1万元，归母净利润更正为127.72万元，扣非后归母净利润更正为-744.76万元。同日披露公司2023年年报，年报显示公司2023年度营业总收入为2.75亿元，盈利为-704.69万元，总利润为-106.1万元，归母纯利润是127.72万元，扣非后归母纯利润是-744.76万元。
监管机构觉得其披露的2023年业绩预告和业绩快报不准确，更正后业绩预告、业绩快报与年度报告中有关数据差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。同时，其迟至2024年4月30日披露业绩快报更正公告，存在更正公告披露不及时的情形。
2023年12月29日，ZQB的实际控制人张某存在债务纠纷案件，在民事纠纷案件解决过程因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公安机关采取强制措施，并收到《取保候审决定书》。而ZQB却隐瞒这一情况七个月，直到2024年7月26日，被深圳市证监局发现，对其采取责令改正的行政监管措施，ZQB才对实际控制人被采取强制措施的情况做了披露。因未及时披露，ZQB也在当晚收到了深交所监管函。2024年8月9日ZQB上市公司及其实际控制人被证监会立案调查。
MJNY的控制股权的人MJJT，2023年12月20日至2023年12月27日，MJJT因股票质押式回购业务触发违约条款，所持上市公司股票被长城国瑞证券有限公司通过集中竞价方式强制平仓，累计被动减持股份1,215.36万股，占上市公司总股本的0.28%，涉及金额8,108.20万元。
监管机构觉得MJJT在了解到平仓风险后，并未依规定在平仓前十五个交易日及时披露减持计划，MJJT因此受到深圳证券交易所通报批评的纪律处分。
2023年8月5日，STXT披露《关于对外投资暨拟签署投资框架协议的公告》，拟向BJDLD投资不超过2.5亿元，持有对方不超过7.692%的股权。根据本次交易安排，STXT需在协议生效之日起3个工作日内向该公司支付2,000万元诚意金。2023年8月7日，STXT披露《对上海证券交易所关于公司对外投资事项问询函的部分回复公告》，表明本次投资具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。此后公司未再披露相关事项进展，直至2024年4月30日STXT披露《关于债权转让暨关联交易的公告》显示STXT已于2023年9月28日根据交易对方付款指令支付2,000万元诚意金，但双方最终未能达成交易，上市公司间接控制股权的人将受让上述债权并向上市公司清偿。相关债权已于2024年4月30日完成交割，上市公司已收回诚意金款项及相关利息。
监管机构觉得STXT未及时披露对外投资交易相关进展情况，影响了投资者的知情权和合理预期。
在137例信息披露不准确的样本案例中，信息披露不准确的具体触发情形覆盖上市公司信息披露的方方面面，最常见的就是财务数据不准确，还包括主要销售客户情况、公司信息、董事监事和高级管理人员相关信息、董事出席董事会及股东大会情况、股东持股情况等等。
例如，FDHJ实际控制人、时任董事长王某存在为自然人A代持上市公司3,823,742股，占上市公司总股本的2.82%的情形：王某的一致行动人王某男存在先后为自然人B和WZHD代持上市公司股份的情形，该股份增资扩股等变动后为2,032,800股，占上市公司总股本的1.50%。上市公司公告显示，王某与自然人A已签署《股份转让协议》由王某向自然人A回购所代持的股份3,823,742股。自双方签署协议之日起，王某与自然人A之间的股份代持关系已全部解除，此外，王某与WZHD及其股东已签署《关于公司股份权属确认书》，确认王某男所持有的2,032,800股股份无需还原，为王某男真实持有，股份代持情形已消除。监督管理的机构认为FDHJ实际控制人未及时告知公司并披露本人及一致行动人为他人代持股份事项，导致公司招股说明书里面董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司2018年上市至今的各期定期报告中相关持股信息披露不准确，影响了投资者的知情权。
在31例信息披露不完整的样本案例中，关键信息的缺失可能是有意隐藏负面内容的结果，或者是由于粗心大意而未包含必要的细节。
例如 XGKJ在2024年3月21日披露《关于对外投资的公告》，上市公司拟以1.5亿元认购SZJTK10%的股权，根据交易标的最近一个会计年度的财务数据，该交易已达到股东大会审议的标准，但XGKJ未随公告披露标的公司经审计的财务会计报告，也未在公告中明确披露业绩承诺等重要的交易条款。2024年4月8日，XGKJ才将该对外投资事项议案提交股东大会审议通过且直至2024年4月17日才补充披露业绩承诺相关交易条款等重要信息以及标的公司的审计报告。
监管认为XGKJ存在重大交易的相关信息披露不及时、不完整，可能会影响投资者决策。
（四）信息披露不线例信息披露不真实的样本案例中，上市公司的财务数据都会存在虚假记载，即财务造假行为。
例如STHT子公司YDTZZ在2020年、2021年间通过与伊犁远音、中科恒通分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入和利润，2020年、2021年，STHT分别虚增营业收入171,327,433.93元、119,512,192.15元，占当期报告披露营业收入的7.64%、6.01%。
此外，STHT于2015年收购HKTD100%股权，从而间接持有YDTSB、YDTZZ100%股权；2019年，STHT收购SDJT51%股权。2020年、2021年，*STHT在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合HKTD资产组中相关公司业务真实的情况作出合理经营预测，未考虑SDJT开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年、2021年，分别少计资产减值损失30,649,440.08元、109,938,468.61元，相关定期报告存在虚假记载。这些定期报告中的虚假记载严重误导了投资者。
根据《证券法》规定，信息公开披露义务人应当确保所披露信息同时向全体投资者公开，除非法律另有明确要求，否则严禁提前向任何单位或个人泄露有关信息。凡对股票交易价格可能会产生重大影响的事件，均需通过法定信息公开披露渠道进行披露。根据相关规定，法定披露渠道包括巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网。在实际监督管理中，证券交易所往往通过事后股价异常波动情况，反向推断上市公司是不是在其官网、公众号或者“互动易”、“上证e互动”平台上存在信息公开披露违规或言论不当的情形。
例如：ZBTX多次于公众号首次发布重大事件，2023年8月14日晚间，ZBTX在官方微信公众号发布文章《积极开创算力服务 强力合作崭新局面》称，“李董事长亲自领导公司算力建设与算力能力提升，目前已部署合肥与长三角两个算力中心，合肥算力中心首期投资约 10 亿元，现已完成土建与园区配套，机房配套已启动，一期项目将实现算力 3000P，计划在四季度具备服务能力，总体建成后最大可提供算力 9000P”。8月15日，公司股票价格上涨6.02%。2023年9月22日，微信公众号蜀山发布发文《55亿！ZBTX华东基地正式落户合肥蜀山区》。ZBTX公司股价涨停，并于9月25日触及涨幅异常波动，ZBTX公司披露股票交易异常波动公告称，不存在应披露而未披露的信息。2023年10月12日，ZBTX披露公告称，公司于2023年9月22日与合肥蜀山经济开发区管理委员会就公司华东基地项目投资情况做磋商并达成初步意向。交易所认为公司算力中心建设事项为市场高度关注，属于可能对公司股票在市场上买卖的金额产生较大影响的重大信息。公司及有关责任人利用微信公众号、接受采访等渠道先于法定媒体发布有关信息，发布后股价触及异常波动。同时，公司在异常波动公告中未披露正在筹划中的重大事项，而是称不存在应披露而未披露的信息，信息公开披露不及时、不公平，且信息公开披露前后不一致。
上市公司应时刻审慎评估其言论及信息发布行为，确保其内容不会对股价造成不当影响或引发股价异常波动。不建议通过发布信息或选择性回复的方式，刻意迎合市场热点，或与市场热点进行不恰当的关联。否则，可能面临信息公开披露违规。???
上市公司应构建和完善内部信息披露的流程体系，以规范化的信息披露流程和明确的时间节点，确保信息的收集、审核和披露过程高效顺畅，从而防止信息披露的延迟。如样本案例中高频出现的“未及时披露关联交易及/或关联方非经营性资金占用”的问题，公司应定期向控制股权的人、实际控制人、董监高收集关联方信息，完成关联方的收集识别，并建立严格的关联交易审批流程，确保所有关联交易及时履行审议程序并进行信息公开披露，防止关联方非经营性资金占用。
此外，为了加强财务数据及其他关键信息的审核，企业能与券商、审计机构和独立董事建立一个强有力的信息公开披露外部审核机制。通过这一种机制，各方共同协作对财务数据和关键信息进行严格审查，确保披露信息的准确性和完整性。这种关键信息外部联合审核机制将有利于确保上市公司信息公开披露的真实性、准确性与完整性。
上市公司需构建一套详尽的信息披露管理制度，清晰界定信息披露的流程、责任人及其职责范畴，确保有关人员在履行职责时严格遵循规定，避免因违反相关规定的行为导致未来监管的“一刀切”式的惩罚。同时，公司应定期对内部管理制度进行审核检查与评估，以便及时有效地发现并纠正信息公开披露过程中的任意的毛病。这一系列措施旨在确保信息公开披露的真实性、准确性、及时性、完整性和公平性。
上市公司的核心人物，即“关键少数”，在公司经营决策和信息披露方面肩负着重大的责任。未来，监督管理的机构将精准追究这些“关键少数”的责任。因此，建议上市公司定期对实际控制人、控制股权的人、外部重要股东、董事、监事、高级管理人员以及负责财务职责的相关关键人员进行培训，告知需披露的事项的定义、时间和范围等细节，强化他们对信息公开披露责任的认识，提高他们对有关信息披露规则的理解和应用能力。同时，培训中应强调，相关人员在获悉重大信息时，必须迅速向证券事务部门报告，并在实际操作中应严格遵守法律法规及公司内部制度的相关规定，以此提升公司信息公开披露的质量和合规性。
上市公司应重视监督管理的机构的最新动态和市场的关注点，及时响应监督管理要求和市场关切。对于监督管理的机构的问询和市场的关注事项，公司应迅速、准确地进行回复和披露，避免因延迟响应而引发不必要的猜测和误解。同时建立与监督管理的机构的常态反馈机制，及时了解监管政策的变化。
上市公司应加强对大股东行为的监督和宣讲教育，对于股东持有的公司股份及其变动，应制定专门的管理制度，明确相关主体在股票交易中的报告、申报和监督流程，并专人提醒大股东严格遵循减持、股权质押及权益变更的相关规定以确保其合规性。
采用先进的信息技术方法，如人工智能、大数据等，引入先进的信息管理系统，提高信息公开披露工作的质量和效率。探索使用自动化工具处理常规性信息公开披露任务，减少人为错误。
信息披露的合规性是长期资金市场健康发展和保护投资者权益的基石。在监管环境日趋严格的当下，上市公司及其相关各方必须将信息披露置于至关重要的位置。一旦违反信息披露的相关规定，轻则可能招致监督管理的机构发出的警示函或监管函；若情节严重，不仅可能遭受行政处罚、支付高额罚款，公司面临强制停牌或退市的难以处理的后果，而且在违背法律规定的行为极为严重的情况下，还可能被司法机关追究刑事责任。除此之外，还可能面临投资者提起的巨额民事赔偿诉讼，以及股价下跌带来的风险。因此，在长期资金市场这个充满挑战和变化的环境中，上市公司及相关方应当不断的提高信息披露的质量，通过透明的沟通和诚信的实践来赢得投资者的信任和市场的广泛认可，从而共同促进长期资金市场的稳定、健康发展与繁荣。
2 统计案例为证券交易所官方网站在2024年7月1日至2024年12月31日发布的监管文件，深交所的关注函与问询函及上交所的监管工作函属于需要公司说明或补充说明事项的函件，未作为违规案例进行统计。
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